Зарахування зустрічних вимог у банкрутстві: ВС окреслив межі допустимого

Постанова Верховного Суду від 14 квітня 2026 року у справі №903/25/25 (903/686/25) стала одним із найбільш показових рішень останнього часу щодо оскарження правочинів боржника у процедурах неплатоспроможності. Суд фактично підтвердив, що навіть законний цивільно-правовий механізм може бути визнаний недопустимим, якщо його використання суперечить цілям банкрутства та порушує баланс інтересів кредиторів.

У чому полягав спір

Підприємство-боржник в особі ліквідатора оскаржило договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладений наприкінці 2023 року. Унаслідок такого зарахування були припинені взаємні зобов’язання сторін на суму понад 27 млн грн, які виникли з договорів купівлі-продажу корпоративних прав.

Водночас на момент укладення договору боржник уже мав значну заборгованість перед іншими кредиторами. Суди всіх інстанцій встановили, що спірна операція фактично призвела до виведення активів на користь пов’язаної особи та створення для неї переваг перед іншими кредиторами.

Чому це рішення є важливим

Стаття 601 Цивільного кодексу України передбачає можливість припинення зобов’язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Тривалий час такий механізм сприймався як технічний та достатньо безпечний спосіб припинення взаємних боргових зобов’язань. Однак Верховний Суд наголосив: законність правової конструкції сама по собі не виключає необхідності оцінки її наслідків у процедурі банкрутства. Суд виходить із того, що будь-який правочин боржника має оцінюватися не лише з позиції формальної відповідності закону, а й через його економічний зміст, добросовісність сторін та вплив на можливість задоволення вимог усіх кредиторів.

Принцип рівності кредиторів має пріоритет

Фактично Верховний Суд ще раз підтвердив один із фундаментальних принципів процедур неплатоспроможності — принцип рівності кредиторів (par condicio creditorum). Якщо в умовах недостатності майна боржника один із кредиторів отримує задоволення своїх вимог поза встановленою законом процедурою, виникає ситуація вибіркового задоволення вимог, яка суперечить самій природі банкрутства.

Саме тому зарахування зустрічних вимог може розглядатися як інструмент недобросовісного перерозподілу активів і бути визнане недійсним.

Які критерії мають оцінювати суди

Із постанови Верховного Суду випливає, що при оцінці потенційно фраудаторного правочину важливими є такі обставини:

• момент укладення правочину;
• наявність простроченої заборгованості перед іншими кредиторами;
• недостатність майна боржника;
• пов’язаність сторін правочину;
• економічна доцільність операції;
• наслідки правочину для ліквідаційної маси та можливості задоволення вимог кредиторів.

Визначальним критерієм стає не юридична форма правочину, а його реальний економічний результат.

Формальна реальність операції не гарантує її захисту

Особливої уваги заслуговує висновок Суду про те, що навіть фактичне виконання господарських операцій не виключає можливості їх оскарження у справі про банкрутство. На практиці сторони нерідко помилково вважають, що якщо операція була реально виконана, кошти сплачені, а документи оформлені належним чином, то ризик її оскарження відсутній. Верховний Суд прямо вказав, що така позиція є хибною.

Якщо правочин використовується для виведення активів, прихованого задоволення вимог окремих осіб або створення необґрунтованих преференцій, він може бути кваліфікований як фраудаторний незалежно від формального дотримання вимог цивільного законодавства.

Практичне значення постанови

Постанова від 14 квітня 2026 року суттєво розширює інструментарій арбітражних керуючих та кредиторів у справах про неплатоспроможність. Відтепер угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог не можуть розглядатися виключно як нейтральний технічний спосіб припинення зобов’язань. Вони підлягають повноцінній перевірці на предмет добросовісності, економічної мети та їх впливу на права інших кредиторів.

Ця правова позиція вкотре демонструє, що у процедурах банкрутства перевага надається не формальному застосуванню цивільно-правових конструкцій, а досягненню основної мети Кодексу України з процедур банкрутства — справедливому та пропорційному задоволенню вимог усіх кредиторів із дотриманням принципу їх рівності та, за можливості, відновленню платоспроможності боржника.